Am Anfang des Films steht ein Zitat aus dem Buch Hiob (Kapitel 38, Verse 4 und 7) des Alten Testaments:
„Wo warst du, als ich die Erde gründete? …
Als mich die Morgensterne miteinander lobten
und jauchzten alle Gottessöhne?“^[3]
Nach dem Erscheinen eines stilisierten, mysteriösen, flackernden Lichtes beginnt der Film mit der Darstellung einiger Szenen aus der Kindheit der späteren Mrs. O’Brien. Die Darstellung der Lichterscheinung sowie Szenen aus Fantasiewelten dienen in der Folge als Verbindung verschiedener Erzählzeiten und Handlungsstränge. Die Handlung wird einige Jahre später im US-amerikanischen Texas fortgesetzt. Dort erhält Mrs. O’Brien – nunmehr Ehefrau und Mutter dreier Söhne – ein Telegramm, das sie vom Tod ihres 19-jährigen Sohnes R. L. im Rahmen eines Militäreinsatzes unterrichtet. Die Nachricht stürzt sie, ihren Ehemann und die verbliebenen Söhne in tiefe Trauer. Der älteste Sohn Jack verarbeitet dieses Trauma nicht und muss noch im Erwachsenenalter, als erfolgreicher Architekt in der Stadt Houston, jeden Tag an seinen verstorbenen Bruder denken.

Als Jack Zeuge wird, wie vor einem Gebäude ein Baum gepflanzt wird, wechselt die Handlung. Bilder des Urknalls und die Entstehung des Lebens auf der Erde werden gezeigt, die von flüsternd vorgetragenen existenziellen Fragen Jacks aus dem Off sowie im Verlauf des Films von weiteren Figuren untermalt sind. Es folgt ein verletzter Dinosaurier an einem Flussbett, den ein Räuber verschont. Daraufhin wechselt die Zeitebene in die 1950er Jahre ins texanische Waco. Die weiße Mittelklasse-Familie O’Brien lebt in einem alten, in der idyllischen Vorstadt gelegenen Haus mit ihren drei heranwachsenden Söhnen Jack, R. L. und Steve. Die drei Brüder sind hin- und hergerissen zwischen Vater und Mutter. Mr. O’Brien ist Ingenieur und hält eine hochrangige Stellung in einer örtlichen Raffinerie inne. Seinen früheren Ambitionen, Musiker zu werden, geht er nur noch zu Hause am Klavier und als Kirchenorganist nach. Er lässt zahlreiche Erfindungen patentieren und hofft, so eines Tages zu großem Wohlstand zu kommen. Gleichzeitig idolisiert Mr. O’Brien die reichen Land- und Immobilienbesitzer und erzieht seine Söhne mit äußerster Strenge. Damit will er erreichen, dass diese sich im späteren Leben durchsetzen können. Die sanftmütige, auf Gott vertrauende Mutter erträgt still die strenge Erziehung ihres Ehemannes.

Jack wird vom Ehrfurcht gebietenden Vater eingeschüchtert, und schließlich rebelliert er als Pubertierender gegen seine Eltern. Er springt aufmüpfig über die Bänke in der Kirche, quält – angestachelt durch seine gleichaltrigen Freunde – Tiere und verletzt einen seiner Brüder vorsätzlich. Mit Gleichaltrigen randaliert er in der Umgebung, und in ihm reifen erste erotische Phantasien über eine Nachbarin. Sein verhasster Vater kann ihn trotz Strafen und Prügel nicht bändigen. Als Mr. O’Brien eines Tages das Auto repariert, spielt Jack mit dem Gedanken, den Wagenheber zu lösen und seinen Vater auf diese Weise zu töten. Er setzt den Gedanken jedoch nicht in die Tat um. Als die Raffinerie, in der Mr. O’Brien beschäftigt ist, schließt, ist die Familie gezwungen umzuziehen. Der Vater verliert sein Selbstvertrauen und erklärt Jack, er sei nur so streng gewesen, um ihn auf ein unabhängiges Leben auf eigenen Füßen vorzubereiten.

Der Film endet in einer Traum- bzw. Jenseitssequenz: Der erwachsene Jack tritt durch einen in der felsigen Wüste aufgestellten Türrahmen. Daraufhin begegnet er an Stränden bzw. in einer Salzwüste seiner Mutter, seinem Vater, seinem toten Bruder sowie weiteren Menschen, die Teil seines Lebens waren. Der Film endet mit dem erneuten Erscheinen des flackernden Lichtes.

Man sollte die Inhaltsangabe vorher lesen; abgesehen davon ein aufwühlender Film, obwohl sehr meditative Sequenzen dabei sind. Die drei Buben sind sehr gut dargestellt, besonders natürlich Jack, aus dessen Sicht man das alles erlebt. Kein herkömmlich gestaltetes Drama, kommt der Film dem Erleben eines Kindes bzw. später Mannes sehr nahe. Allen, die meinen, gute Erzieher zu sein, auf die Fahnen geschrieben.

FSK ab 12